Şirket Ortaklığından Çıkma ve Çıkarılma: 2026 Haklı Nedenler

Şirket Ortaklığının Sona Ermesi

Şirket ortaklığı, özellikle aile şirketlerinde veya az sayıda ortaklı yapılarda, bir güven ilişkisine dayanır. Güven bittiğinde, ticari hayat da çekilmez hale gelir. TTK, bu gibi kilitlenme durumlarında "Fesih" (Şirketi Kapatma) yerine, sorunlu ortağın gönderilmesi veya mağdur ortağın parasını alıp çıkması (Çıkma/Çıkarılma) yollarını önceliklendirir.

"Haklı Neden" Kavramı ve Yargıtay Uygulaması

Hem çıkma hem de çıkarılma davalarında anahtar kelime "Haklı Neden"dir. Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarına göre şunlar haklı neden kabul edilir:

Limited Şirkette Çıkma ve Çıkarılma (Daha Esnek)

a) Ortaklıktan Çıkma (İstifa)

LTD sözleşmesine "Çıkma Hakkı" yazılabilir. Yazılmamışsa, ortak "Haklı Neden" göstererek mahkemeye başvurur ve çıkmasına izin verilmesini ister. Mahkeme haklı neden görürse çıkmaya izin verir.

b) Ortaklıktan Çıkarma (İhraç)

Şirket sözleşmesinde "Çıkarma Sebepleri" yazılmış olabilir (Örn: Ortak başka bir işte çalışırsa atılır). Bu gerçekleşirse Genel Kurul kararıyla atılır.
Sözleşmede yoksa; şirket "Haklı Nedenle" mahkemeye başvurarak ortağın atılmasını isteyebilir. Burada şirketi temsil yetkisi müdürlerdedir.

Anonim Şirkette Durum: Haklı Nedenle Fesih (TTK 531)

Anonim Şirketlerde "Ben sıkıldım çıkıyorum" veya "Bu ortağı atalım" demek çok zordur. A.Ş.'nin yapısı sermaye odaklıdır, kişi odaklı değildir.
Tek Yol (TTK 531): Sermayenin en az %10'unu (halka açıkta %5) temsil eden azınlık pay sahipleri, "Haklı Neden" varsa mahkemeden ŞİRKETİN FESHİNİ isteyebilirler.
Mahkemenin Takdir Yetkisi: Mahkeme genellikle şirketi kapatıp (feshedip) ekonomiye zarar vermek istemez. Bunun yerine şu kararı verir: "Davacı ortağın payının parasını (gerçek değerini) ödeyin ve onu şirketten çıkarın." Böylece şirket devam eder, huzursuzluk çıkaran veya mağdur olan ortak parasını alır ve gider.

Ayrılma Akçesi (Hisse Bedeli) Nasıl Hesaplanır?

Ortağa ödenecek para neye göre belirlenir?
Bilanço Değeri (Book Value) DEĞİL: Şirket defterlerinde bina 10 yıl önceki değerden kayıtlı olabilir.
Gerçek Değer (Fair Market Value): Şirketin o günkü piyasa değeri esas alınır.
Bilirkişiler şunları hesaba katar:
- Marka Değeri ve Müşteri Portföyü (Goodwill)
- Gayrimenkullerin güncel ekspertiz değeri
- Araçların kasko değeri
- Stokların piyasa değeri
- Gelecekte beklenen nakit akışları (İndirgenmiş Nakit Akımı - DCF Yöntemi)
Bu hesaplama sonucunda bulunan "Hisse Başına Gerçek Değer", ayrılan ortağa faiziyle birlikte ödenir.

Ayrılma Akçesinde Faiz Ne Zaman Başlar?

Ortağın en çok merak ettiği konu "Paramı ne zaman ve hangi faizle alacağım?" sorusudur.
Yargıtay'ın yerleşik uygulamasına göre; ayrılma akçesine, "Dava Tarihinden" itibaren değil, "Hükmün Kesinleştiği Tarihten" (veya bazı kararlarda karar tarihinden) itibaren faiz işler. Bu durum, davaların uzun sürmesi (3-4 yıl) ve enflasyon karşısında paranın erimesi riskini doğurur. Ancak mahkemeler son dönemde "Denkleştirici Adalet" ilkesi gereği, hesaplanan değerin karar tarihine güncellenmesi yönünde kararlar vermektedir.

Aile Şirketlerinde "Duygusal Bağın Kopması"

Aile şirketlerinde "Haklı Neden" kavramı daha geniş yorumlanır. Ortak olan kardeşlerin veya eşlerin boşanması, miras kavgası yaşaması veya birbirleriyle konuşmaması (küslük); şirketin yönetimini felç ediyorsa, Yargıtay bunu "Haklı Nedenle Fesih" sebebi saymaktadır. Çünkü şahıs/aile şirketlerinde "Affectio Societatis" (Ortaklık Duygusu) bittiğinde şirket de bitmiş sayılır.