Genel Kurul Kararının İptali Davası: Şartlar ve Süreler

Genel Kurul İptal Davası Nedir? (TTK 445)

Anonim ve Limited şirketlerde, en yetkili organ olan Genel Kurul'un aldığı kararlar, bazen yasaya, şirket ana sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı olabilir. Hakim ortaklar (çoğunluk), ellerindeki oy gücünü kullanarak azınlık ortakları ezmeye çalıştığında, hukuk devreye girer. "Çoğunluğun Zorbalığı"na karşı en etkili hukuk yolu İptal Davasıdır.

Kimler Dava Açabilir? (Davacı Sıfatı Detaylı)

İptal davasını herkes açamaz. Davacı olabilmek için şu şartlardan biri gerekir:

• Toplantıda Hazır Bulunan Ortak: Toplantıya bizzat veya vekiliyle katılıp, karara "RET" oyu veren VE bu muhalefetini "Toplantı Tutanağına" yazdıran ortak. (Dikkat: Sadece sözlü itiraz yetmez, tutanağa "Karara muhalifim" şerhi düşülmeli ve imzalanmalıdır).
• Hazır Bulunmasa Bile Her Ortak:
  • Çağrı usulüne uyulmamışsa (Davetiye gelmediyse, gazete ilanı eksikse).
  • Gündem gereği gibi ilan edilmemişse (Gündem dışı karar alındıysa).
  • Oy hakkı haksız yere engellenmişse (Toplantıya alınmadıysa).
  • Toplantıya katılma yetkisi olmayan kişiler (Örn: Sahte vekil) oy kullanmışsa.
  bu durumlarda toplantıya katılmasanız veya olumlu oy kullansanız bile dava açabilirsiniz.
• Yönetim Kurulu: Kararın uygulanması YK üyelerinin kişisel sorumluluğunu doğuracaksa (Örn: Kanuna aykırı bilanço onayı), YK da dava açabilir.

Sıkça Görülen İptal Sebepleri (Yargıtay Kararları Işığında)

Butlan ve Yokluk: İptalden Farkı Nedir?

İptal davası 3 aylık süreye tabidir. Ancak bazı kararlar o kadar ağır hukuka aykırıdır ki, "ölü doğmuş" sayılırlar.
Butlan (Kesin Hükümsüzlük):
- Ortakların vazgeçilmez haklarını kaldıran kararlar (Örn: "Artık kimse dava açamaz", "Kâr payı dağıtılması yasaktır").
- Anonim Şirketin yapısını bozan kararlar.
Butlan tespit davası her zaman açılabilir, 3 aylık süre sınırı yoktur.
Yokluk:
- Toplantıda Bakanlık Temsilcisi (Hükümet Komiseri) bulunması zorunlu olduğu halde bulunmamışsa, o toplantı HİÇ YAPILMAMIŞ (Yok) sayılır.

Yargılama Usulü ve Süreler

- Görevli Mahkeme: Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi.
- Süre: Karar tarihinden itibaren 3 AY. Bu süre hak düşürücüdür.
- Yürütmenin Durdurulması: Dava açmak kararın uygulanmasını durdurmaz. Ancak mahkemeden "Yürütmenin Geri Bırakılması" (Tedbir) istenebilir. Mahkeme genellikle teminat karşılığında kararın uygulanmasını durdurur.

Özel Durum: Kendi Kendini İbra Yasağı

Genel Kurulun en tartışmalı konusu "İbra" (Yöneticilerin aklanması) kararlarıdır. TTK m. 436 gereği; yönetim kurulu üyeleri, yönetim işlerine ilişkin ibra oylamalarında OY KULLANAMAZLAR.
Örn: %60 hisseye sahip hakim ortak aynı zamanda yönetim kurulu başkanıysa, kendi ibra oylamasında o %60 hissesiyle "Evet" diyemez. Geriye kalan %40'lık azınlık "Hayır" derse, yönetici ibra edilmemiş sayılır (ibra reddedilir). Eğer yönetici kendi oyuyla kendini ibra ederse, bu karar kesinlikle iptal edilir.

Butlan (Hükümsüzlük) ile İlgili Kritik Örnekler

Aşağıdaki kararlar iptal davasına değil, doğrudan butlan davasına konu olur (Süre sınırı yoktur):
1. "Ortaklar şirket aleyhine dava açamaz" şeklinde bir genel kurul kararı. (Temel hakları kaldırdığı için batıldır).
2. "Bundan sonra yönetim kurulu seçimi yapılmayacak, X kişisi ömür boyu yöneticidir" kararı. (A.Ş. yapısına aykırıdır).
3. "Bilanço açıklanmadan kâr dağıtılmasına" ilişkin karar.