TİCARET HUKUKU VE ŞİRKETLER

Şirketler Hukuku ve Ticari Davalar Rehberi 2026

Ticari hayatın dinamik yapısı, şirketlerin kuruluşundan tasfiyesine kadar pek çok hukuki süreci beraberinde getirir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), şirketler hukukunun anayasası niteliğindedir. Bir girişimci için "Limited mi Anonim Şirket mi?" sorusuyla başlayan bu süreç, zamanla "Genel Kurul Kararının İptali", "Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu" veya "Haklı Nedenle Ortaklıktan Çıkma" gibi karmaşık davalara dönüşebilir. Bu kapsamlı rehberde, 2026 yılı güncel mevzuatı, artan sermaye limitleri ve son Yargıtay içtihatları ışığında şirketler hukukunun en kritik noktalarını, şirket yöneticileri ve ortakları için sade bir dille ele aldık.

1. Hangi Şirketi Kurmalıyım? (LTD vs A.Ş.)

Türkiye'de en yaygın iki sermaye şirketi türü Limited Şirket (LTD) ve Anonim Şirket (A.Ş.)'dir. Girişimcilerin en çok zorlandığı karar budur. Her iki türün de avantajları ve riskleri vardır. Karar verirken sadece kuruluş maliyetine değil, vergi avantajlarına ve sorumluluk rejimine bakmak gerekir.

1.1. Limited Şirket (LTD)

• Sermaye: En az 50.000 TL (2026 artışı ile).
• Ortak Sayısı: En az 1, en çok 50 ortak olabilir.
• Kamu Borçlarından Sorumluluk (EN ÖNEMLİ FARK): LTD ortakları, şirketin vergi ve SGK borçlarından dolayı sermaye oranları ne olursa olsun şahsi malvarlıklarıyla ve tümüyle sorumludur. Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağı için devlet doğrudan ortağın evine, arabasına haciz koyabilir. (6183 sayılı Kanun m. 35).
• Pay Devri: Zordur. Noterden yapılmalı ve Ticaret Sicili'ne tescil edilmelidir. Genel kurul onayı şarttır.
• Avukat Zorunluluğu: Sermayesi belirli bir tutarın üzerindeyse zorunludur.

1.2. Anonim Şirket (A.Ş.)

• Sermaye: En az 250.000 TL (Kayıtlı sermaye sistemi için 500.000 TL).
• Kamu Borçlarından Sorumluluk: A.Ş. ortakları (Yönetim Kurulu üyesi değillerse), şirketin kamu borçlarından sorumlu DEĞİLDİR. Sadece taahhüt ettikleri sermayeyi ödemekle yükümlüdürler. "Sınırlı Sorumluluk" ilkesi tam olarak burada işler.
• Yönetim Kurulu Üyeleri: Kamu borçlarından şahsen sorumludur.
• Vergi Avantajı: A.Ş. hisseleri 2 yıl elde tutulduktan sonra satılırsa, elde edilen kazanç (Değer Artış Kazancı) Gelir Vergisinden tamamen istisnadır (%0 Vergi). LTD'de bu istisna yoktur.

Özet Tavsiye: Eğer riskli bir ticari faaliyete girecekseniz veya ileride şirketi "exit" (satış) yapma planınız varsa, vergi avantajı ve sınırlı sorumluluk nedeniyle Anonim Şirket kurmak, başlangıç maliyeti yüksek olsa bile uzun vadede çok daha avantajlıdır.

2. Genel Kurul Kararlarının İptali Davası

Şirketin en yetkili organı Genel Kurul'dur. Ancak çoğunluk gücünü elinde bulunduran ortaklar, bazen azınlık ortakların haklarını çiğneyen kararlar alabilir (Örn: Kar dağıtmama, sermaye artırımı ile azınlığı eritme). Bu durumda azınlık ortakların en güçlü silahı "Genel Kurul Kararının İptali Davası"dır (TTK m. 445).

Hangi Kararlar İptal Edilebilir?

• Kanuna Aykırılık: Örn: Çağrısız genel kurul yapılması, bilançonun onaylanmadan ibra edilmesi.
• Esas Sözleşmeye Aykırılık: Şirket sözleşmesinde yazan toplantı nisaplarına uyulmaması.
• Dürüstlük Kuralına Aykırılık (Objektif İyiniyet): En sık kullanılan sebeptir. Çoğunluğun,sırf azınlığa zarar vermek için aldığı kararlar (Örn: Şirketin parası varken makul bir sebep olmadan kar dağıtmama kararı alıp, parayı huzur hakkı olarak kendine alması) iptal edilir.

Dava Açma Süresi: Karar tarihinden itibaren 3 aydır. Bu süre hak düşürücüdür. 3 ay bir gün sonra dava açarsanız reddedilir.

3. Ortaklıktan Çıkarma ve Çıkma (Haklı Neden)

Ortaklar arasında güven ilişkisi bozulduğunda, şirketin devamı imkansız hale gelir. Bu durumda "Haklı Nedenle Fesih" veya "Ortaklıktan Çıkma/Çıkarılma" gündeme gelir.

4. Şirket Yöneticilerinin Hukuki ve Cezai Sorumluluğu

Yönetim Kurulu üyeleri (A.Ş.) ve Müdürler (LTD), şirketi basiretli bir tacir gibi yönetmek zorundadır (Tedbirli Yönetici İlkesi). Eğer görevlerini ihmal ederlerse ve şirket zarara uğrarsa, ortaklar veya alacaklılar onlara karşı "Sorumluluk Davası" açabilir (TTK m. 553).

Cezai Sorumluluk: İflas erteleme sırasında mal kaçırma, hileli iflas, defterleri gizleme, karşılıksız çek düzenleme gibi eylemler suçtur. Şirket tüzel kişi olsa da, cezayı "işlemi yapan" gerçek kişi yönetici çeker.

5. Ticari Davalarda Arabuluculuk Şartı

TTK m. 5/A gereği, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari davalarda (alacak, tazminat, itirazın iptali), dava açmadan önce Arabulucuya başvurmak zorunludur. Bu bir "Dava Şartı"dır. Arabulucuya gitmeden veya gidip de "Anlaşamama Tutanağı" almadan dava açarsanız, mahkeme dosyanın kapağını açmadan usulden reddeder. Süreç genelde 4-8 hafta sürer.

6. Konkordato ve İflas Hukuku

Finansal durumu bozulan ancak "kurtarılabilir" durumda olan şirketler için iflastan önceki son çıkış Konkordatodur. Mahkeme şirkete 3 aylık geçici mühlet verir. Bu sürede:

• Hacizler durur (Rehinli alacaklar hariç, onlar da satılamaz sadece takip yapılır).
• Elektrik, su, doğalgaz borç ödenmedi diye kesilemez.
• Kamu alacakları için takip yapılamaz.
• Faizler durur.

Ancak bu koruma kalkanı sonsuz değildir. Şirket eğer ciddİ bir iyileşme projesi sunamazsa, mahkeme konkordatoyu reddeder ve şirketin doğrudan iflasına karar verir.

7. Haksız Rekabet Davaları

Ticari dürüstlük kurallarına aykırı davranışlar haksız rekabettir. Örn: Başkasının markasını taklit etme, rakibi kötüleme, çalışanları ayartma. Mağdur olan şirket şu davaları açabilir:

• Tespit Davası: Eylemin haksız olduğunun tespiti.
• Men Davası: Haksız rekabetin durdurulması (Örn: Web sitesinin kapatılması).
• Maddi ve Manevi Tazminat: Uğranılan zararın ve itibar kaybının tazmini.

8. Şirketlerde KVKK Uyumu

2026 itibarıyla KVKK denetimleri çok sıkılaşmıştır. Şirketler; çalışanlarının, müşterilerinin ve tedarikçilerinin verilerini işlerken VERBİS kaydı, Aydınlatma Metni, Açık Rıza ve Veri Saklama ve İmha Politikası yükümlülüklerini yerine getirmelidir. Aksi halde ciro üzerinden %'lik dilimlerle (Milyonlarca TL) idari para cezaları kesilmektedir.

11. Ticari Alacak Davaları ve İcra Takibi 2026

Ticari hayatta en sık karşılaşılan sorun, tahsil edilemeyen alacaklardır. Bir şirket, mal veya hizmet sattığı diğer şirketten parasını alamazsa izleyebileceği yollar şunlardır:

a) İlamsız İcra Takibi (Fatura ile Takip)

Elinizde mahkeme kararı (ilam) veya bono/çek yoksa bile, sadece faturaya ve cari hesap ekstresine dayanarak "İlamsız İcra Takibi" başlatabilirsiniz.
Süreç: Borçluya ödeme emri gönderilir. Borçlu 7 gün içinde itiraz etmezse takibiniz kesinleşir ve haciz yapabilirsiniz.
İtiraz Ederse: Borçlu "Benim böyle bir borcum yok" diyerek itiraz ederse takip durur. Bu durumda İtirazın İptali Davası açmanız gerekir. Eğer borçlu haksız yere itiraz etmişse, borcun %20'si oranında "İcra İnkar Tazminatı" ödemeye mahkum edilir.

b) İtirazın İptali Davası ve Arabuluculuk

Ticari davalarda dava açmadan önce arabulucuya gitmek zorunludur. Arabulucuda anlaşamazsanız Asliye Ticaret Mahkemesi'nde dava açarsınız.
İspat Yükü: Davada alacağınızı ispatlamak için ticari defterleriniz (Yevmiye, Kebir, Envanter) çok önemlidir. Eğer defterleriniz usulüne uygun tutulmamışsa veya kapanış tasdikleri (Noter onayı) eksikse, defterleriniz lehinize delil olamaz. Hatta karşı tarafın defterleri aleyhinize delil olabilir. Bu nedenle muhasebe kayıtlarının titizliği hayati önem taşır.

12. Şirket Birleşme ve Devralmaları (M&A)

Küçük şirketlerin güçlerini birleştirmesi veya büyük bir şirketin rakibini satın alması sıkça görülür.
Devralma Yoluyla Birleşme: A Şirketi, B Şirketini içine alır. B Şirketi tasfiyesiz infisah eder (sona erer). B'nin tüm malvarlığı ve borçları A'ya geçer. B'nin ortakları A'nın ortağı olur.
Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme: A ve B şirketleri birleşip C Şirketini kurarlar. A ve B biter.
Hukuki Riskler (Due Diligence): Şirket satın alırken "Hukuki İnceleme" (Due Diligence) yapmak şarttır. Satın alacağınız şirketin "gizli borçları", "açılmış davaları", "çevresel riskleri" veya "sözleşme cezaları" olabilir. Detaylı inceleme yapmadan imza atmak, şirketin tüm borçlarını (SGK, Vergi dahil) sırtlanmak demektir.

13. Şirket Bölünmeleri: Kısmi ve Tam Bölünme

Bazen şirketler çok büyür ve yönetilemez hale gelir veya ortaklar yollarını ayırmak ister.
Tam Bölünme: Şirket tüm malvarlığını iki veya daha fazla yeni şirkete devreder ve kendisi sona erer. Ortaklar yeni şirketlerde pay sahibi olur.
Kısmi Bölünme: Şirket malvarlığının bir kısmını (Örn: Sadece inşaat departmanını veya bir fabrikasını) başka bir şirkete devreder ama kendisi varlığını sürdürür. Bu yöntem, şirketlerin riskli faaliyetlerini (İnşaat) daha güvenli faaliyetlerden (Kira geliri) ayırmak için sıkça kullanılır ("Varlık Yönetimi" ve "Operasyon" ayrımı).

14. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunda "Business Judgment Rule"

Yönetim kurulu üyeleri, aldıkları her "hatalı" ticari karardan sorumlu mudur? Hayır.
Türk hukukuna da girmeye başlayan "Ticari Karar Kuralı" (Business Judgment Rule) gereği; yönetici, karar alırken yeterli bilgiye sahipse, dürüst davranmışsa, şirket menfaatini gözetmişse ve karar "makul bir ticari risk" içeriyorsa; sonuç kötü olsa bile (şirket zarar etse bile) sorumlu tutulmaz. Hakim, "yerindelik denetimi" yapamaz; yani "Neden o arsayı değil de bu arsayı aldın?" diyemez. Ancak "Neden arsa alırken ekspertiz yapmadın?" diye (özen borcu) sorabilir.

15. Özel Denetçi Atanması Talebi

Azınlık hissedarlar, şirketi yönetenlerin usulsüzlük yaptığından şüpheleniyorsa ancak bilgi alamıyorsa, mahkemeden "Özel Denetçi" atanmasını isteyebilirler.
Özel denetçi şirketin defterlerini inceler, banka hesaplarına bakar ve detaylı bir rapor hazırlar. Bu rapor, ileride açılacak "Sorumluluk Davası" veya "Haklı Nedenle Fesih Davası" için en güçlü delildir.

17. Şirketlerde Hukuki Koruma Sigortası

2026 yılında giderek yaygınlaşan bir uygulama da "Hukuki Koruma Sigortası"dır. Şirketler, karşı karşıya kalabilecekleri davaların masraflarını (avukatlık ücreti, yargılama gideri, bilirkişi ücreti) karşılamak için bu sigortayı yaptırabilirler. Özellikle iş davaları ve ticari alacak davalarında bu sigorta, şirketin nakit akışını korur.

18. Ticari Defterlerin İspat Kuvveti

Bir tacirin en büyük silahı defterleridir. HMK m. 222'ye göre, ticari defterlerin sahibi lehine delil olabilmesi için:

• Kanuna uygun tutulmuş olması,
• Açılış ve kapanış tasdiklerinin (Noter) süresinde yapılmış olması,
• Diğer tarafın defterleriyle uyumlu olması (veya diğer tarafın defter sunamaması) gerekir.

E-Defter mükellefleri için beratların zamanında yüklenmesi "kapanış tasdiki" yerine geçer. Bu yapılmazsa milyonlarca liralık alacağı ispat edemeyebilirsiniz.

20. Şirket Kuruluş Süreci ve Masrafları (2026 Adım Adım)

Bir şirket kurmak kağıt üzerinde kolay görünse de, sıralamanın doğru yapılması hayati önem taşır. Yanlış bir NACE kodu seçimi bile ileride kredi almanızı engelleyebilir.

1. Adım: Ana Sözleşme ve MERSİS

Mali müşavirinizle birlikte MERSİS sistemine girilerek şirketin unvanı, sermayesi, ortakları ve faaliyet konuları belirlenir. Unvanın daha önce kullanılmamış olması şarttır.

2. Adım: Noter veya Ticaret Sicili Tasdiki

Eskiden noterde yapılan imza tasdikleri artık Ticaret Odası bünyesindeki Ticaret Sicili Müdürlüklerinde yapılmaktadır. Kurucular bizzat giderek imza atarlar.

3. Adım: Banka Blokajı (Sadece A.Ş.)

Anonim Şirket kuruyorsanız, sermayenin %25'ini (En az 62.500 TL) bir bankada şirket adına açılan "Bloke Hesap"a yatırmanız ve blokaj mektubu almanız gerekir. LTD'de bu şart yoktur.

4. Adım: Tescil ve İlan

Evraklar Ticaret Sicili'ne verilir. Tescil yapıldığında şirket resmen kurulmuş olur "Tüzel Kişilik" kazanır. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.

5. Adım: Vergi Dairesi ve Yoklama

Tescilden hemen sonra Vergi Dairesi potansiyel vergi numarasını aktif hale getirir. Yoklama memuru şirketin adresine gelerek, "Burada gerçekten bir faaliyet var mı?" diye kontrol eder (Yoklama Fişi). Sanal ofis kullananlar için de bu kontrol yapılır.

21. Ticari Alacak Sigortası (Devlet Destekli)

KOBİ'lerin korkulu rüyası olan "tahsilat riski" için devlet destekli bir çözüm vardır. Yıllık cirosu belirli bir limitin (2026 yılı için 250 Milyon TL idi, 2026'da arttı) altında olan KOBİ'ler, Devlet Destekli Ticari Alacak Sigortası yaptırabilir.
Sistem şöyle işler: Siz malı vadeli satarsınız. Müşteri iflas ederse veya borcunu ödemezse, sigorta şirketi size fatura bedelinin önemli bir kısmını (%70-%90) öder. Bu sigorta, özellikle riskli piyasaları dengelemek için kritik bir araçtır.

22. E-Ticaret Yapan Şirketler İçin ETBİS ve Yasal Uyarılar

Şirketiniz internetten satış yapacaksa (E-Ticaret), 6563 sayılı Kanun ve ETBİS (Elektronik Ticaret Bilgi Sistemi) tebliği devreye girer.
Zorunluluklar:
- Sitenin altına "Mersis No, KEP Adresi, Ticaret Unvanı, Adres, Telefon" açıkça yazılmalıdır.
- ETBİS kaydı yapılmalıdır (Karekodu siteye eklenmelidir).
- Mesafeli Satış Sözleşmesi ve Ön Bilgilendirme Formu, ödeme ekranında onaya sunulmalıdır.
- "Cayma Hakkı" (14 gün) müşteriye net bir şekilde hatırlatılmalıdır.
Bunları yapmayan şirketlere Bakanlık ağır para cezaları kesmektedir.

23. Sonuç ve Özet

Şirketler hukuku, hatayı affetmeyen, şekil şartlarının çok ağır olduğu bir alandır. Yanlış atılan bir imza, süresinde yapılmayan bir itiraz veya eksik bir genel kurul kararı, şirketin iflasına veya yöneticilerin şahsi iflasına yol açabilir. Bu nedenle özellikle ana sözleşme hazırlanırken, genel kurul süreçlerinde ve ticari sözleşmelerde mutlaka uzman bir şirketler hukuku avukatından danışmanlık alınmalıdır. "Koruyucu hukuk", dava açıldıktan sonra değil, sorun çıkmadan önce alınan önlemlerle başlar.